今日は、経営法務 R4 第17問 設問2について解説します。
以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。
甲 氏：「弊社は、Ｙ社から商品を輸入し、国内で販売しようと考えています。それに当たって、Ｙ社から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の規定の中で、弊社にとって不利な箇所はありませんでしょうか。
9 ．Seller warrants to Buyer that the Goods purchased by Buyerfrom Seller shall be free from defects in raw material and
workmanship.
Buyer shall indemnify and hold Seller harmless from and againstany and all liabilities, damages, claims, causes of action, losses, costs
and expenses （including attorneysʼ fees） of any kind, royalties and license fees arising from or for infringement of any patent by reason of any sale or use of the Goods.
10 ．If Buyer terminates this Agreement and Seller has procured raw material for such releases occurring after the termination date in
accordance with Buyerʼs product releases, Buyer shall purchase such raw material from Seller at a price determined by Seller.」
あなた：「 9 条は、 ［Ａ］ という点で、10 条は、御社が本契約を解除した一方で、売主が契約終了日以降の御社の製品発売に合わせて、原材料を調達していた場合に、 ［Ｂ］ という点で、それぞれ御社にとって、不利な条項となっています。」
甲 氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思います。また、Ｙ社からは、日本での商品の小売価格につき、Ｙ社が決めたものに従っていただきたいと言われています。」
あなた：「その点も含めて、知り合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませんか。」
甲 氏：「ぜひよろしくお願いします。」
（設問 2 ）
会話の中の下線部のように、商品の卸売契約において、小売価格を拘束するような規定を定めることは、わが国では違法となる可能性があるとされているが、その根拠となる法律として、最も適切なものはどれか。
ア 商法
イ 独占禁止法
ウ 特定商取引に関する法律
エ 不正競争防止法
解説
独占禁止法に関する問題です。
独占禁止法について、まとめシートで以下の通り解説しています。
独占禁⽌法は、私的独占、不当な取引制限、不公正な取引⽅法を規制する法律です。
不公正な取引⽅法とは、共同の取引拒絶、差別対価、不当廉売、再販価格の拘束、優越的地位の濫⽤の5つの類型があり、これらが課徴⾦の対象となります。
そのうち、再販価格の拘束とは、正当な理由なしに卸に⼩売時の価格を指定することです。
以上から、「商品の卸売契約において、小売価格を拘束するような規定を定めること」は独占禁⽌法抵触する可能性があります。
よって、正解は選択肢イとなります。
ちなみに、本問のように問題文が英語でも設問の中身は英語とは全く関係なく解ける問題もあるので、英語が苦手な方でも問題を読み飛ばさずに、日本語の知識だけで解ける問題かきちんと確認するようにしましょう。
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