今日は経営法務のR3 第7問 設問2について解説します。
以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
なお、甲氏は、現在、77 歳であり、配偶者（a）と 2 人の子（b と c）がいる。また、Ｘ社は、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。
甲 氏：「私も、77 歳なので、最近、Ｘ社の事業承継はどうしたらよいかを考えています。現在、Ｘ社の株式は、私が 80 ％、10 年前に 70 歳でＸ社を退職した乙氏が 20 ％持っています。a と c は、Ｘ社の仕事をしていないので、私が死んだ後は、私の持っているＸ社の株式はすべて b に相続させたいと考えています。b に相続させるに当たって、注意点はありますか。」
あなた：「甲さんは、Ｘ社の株式の他にも、自宅や預貯金の財産をお持ちですので、遺言書を作って、これらの分配方法を定めておくことがよいと思いますが、遺言では、相続人の遺留分に注意する必要があります。」
甲 氏：「分かりました。私の財産は、ほとんどがＸ社の株式なので、遺留分のことを考えると a と c にもＸ社の株式を相続させることになるかもしれません。この場合でも、a と c がＸ社の経営に口を挟むことなく、b が自分の考えに従ってＸ社を経営してほしいと思っています。何か方法はありますか。」
あなた：「a さんと c さんにもＸ社の株式を相続させることとする場合には、議決権制限株式を発行し、b さんには普通株式、a さんと c さんには議決権制限株式を相続させるという方法を検討しておくことが考えられます。法律上、 ［Ａ］ 。」
甲 氏：「乙氏は最近病気がちのようで、相続が発生するかもしれません。正直、乙氏の相続人の丙氏とはそりが合わないので、丙氏にはＸ社の株主にはなってもらいたくありません。何か方法はありますか。」
あなた：「相続人に対する売渡請求に関する定款変更を行い、乙氏が死亡した場合には、Ｘ社から乙氏の相続人に対し、株式の売渡請求を行うことができるようしておくことが考えられます。［ Ｂ］ 。」
設問2
会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
ア Ａ：この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行限度の定めはありません
Ｂ：この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から 1 年以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です
イ Ａ：この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行済株式総数の2 分の 1 までしか発行できませんので、注意が必要です
Ｂ：この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から 2 年以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です
ウ Ａ：この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行済株式総数の2 分の 1 までしか発行できませんので、注意が必要です
Ｂ：この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から 6 か月以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です
エ Ａ：この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行済株式総数の5 分の 1 までしか発行できませんので、注意が必要です
Ｂ：この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から 1 年以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です
解説
設問2は議決権制限株式と株式の売渡請求に関する問題です。
まとめシートでは、議決権制限株式について以下の通りまとめています。
議決権制限株式とは、株主総会で議決権を⾏使できる事項に制限がある株式のことです。
本問では、問われている非公開会社については、赤枠の通りでも発⾏できる株式の数に制限はありません。
以上の条件を踏まえますと、今回は選択肢ア「公開会社ではない会社では、発行限度の定めはありません」が適切です。
尚、Bの売渡請求ですが、行使期間は相続があったことを知った日から 1 年以内となります。
こちらは少し細かい論点ですが、この際一緒に覚えておきましょう。
以上から、正解は選択肢アとなります。
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