今日は経営法務H30第4問の会社法（第三者割当増資）に関する問題について解説します。
募集株式の払込金額（募集株式 1 株と引換えに払い込む金銭の額）が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、株主総会の特別決議が必要になる。
現在のＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の発行可能株式総数は 20 株であり、発行済株式総数は、10 株である。また、Ｘ社の企業価値は、100 億円である。したがって、 1 株当たりの企業価値は、10 億円である。
現在、Ｘ社は、40 億円の投資を行うことによりＸ社の企業価値が 50 億円増加して 150 億円になる新規プロジェクトを計画しており、この 40 億円を第三者割当ての方法による募集株式の発行により調達しようとしている。
この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、Ｘ社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資家が存在することを前提とする。
ア 募集株式の数を 2 株とする。
イ 募集株式の数を 4 株とする。
ウ 募集株式の数を 5 株とする。
エ 募集株式の数を 10 株とする。
解説
設問における「特に有利な金額になる」というのは、1株あたりの企業価値より割安な形で株式を入手することが出来ることを言います。
それでは選択肢を見ていきましょう。
選択肢アは、投資額40億円に対して1株当たりの価額が20億円、プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえても1株当たりの価額が25億円となり割高です。
よって、この選択肢は誤りです。
選択肢イは、投資額40億円に対して1株当たりの価額が10億円、プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえても1株当たりの価額は12.5億円となり、こちらも有利とはいえません。
よって、この選択肢は誤りです。
選択肢ウは、投資額40億円に対して1株当たりの価額が8億円、プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえると1株当たりの価額は10億円となり、取得時点では有利といえそうですが、プロジェクト後の価額は既存株主の価額と同額であり「特に有利な金額になる」とはいい難いと考えられます。
よって、この選択肢は誤りです。
選択肢エは、投資額40億円に対して1株当たりの価額が4億円、プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえると1株当たりの価額は5億円となり、既存株主に対して取得時点、企業価値増加後も有利な状況と言えます。このような場合は、既存株主に対して不利益な条件になりますから、株主総会の特別決議が必要になると言えます。
よって、この選択肢が正解です。
以上より、選択肢エが正解となります。
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1件のフィードバック
上記解説の内容につきコメントいたします。長文で申し訳ありません。
「選択肢アは、投資額40億円に対して1株当たりの価額が20億円、プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえても1株当たりの価額が25億円となり割高です。」と書かれています。
上記の考えかたによると、企業価値の増加額50億円の全額が募集株式を引き受ける2株の投資家だけに分配され、既存の10株の株主には分配されないことになります。実際は、既存の10株と募集株式を引き受ける投資家の2株は等しくキャピタル・ゲインを享受できると思いますが、いかがでしょうか。
募集株式を引き受ける投資家の１株当たりの払込価額、プロジェクト実行後企業価値価額、キャピタルゲインを計算すると以下のようになります。選択肢アでは、プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえても1株当たりの価額は25億円にはなりません。
選択肢ア： 20億円、12.5億円、-7.5億円（損失）
選択肢イ： 10億円、10.7億円、0.7億円（利益）
選択肢ウ： 8億円、10.0億円、2億円（利益）
選択肢エ： 4億円、7.5億円、3.5億円（利益）
選択肢アで計算方法をご説明します。
１）第三者割当増資実施前の１株当たりの企業価値
・Ｘ社の企業価値： 100億円
・発行済株式総数： 10株
・1株当たりの企業価値（企業価値÷発行済株式総数）： 100億円 ÷ 10 = 10億円
２）第三者割当増資募集株式を引き受ける者の１株当たりの払込価額
・募集金額： 40億円
・募集株式の数： 2株
・1株当たりの払込価額（募集金額÷募集株式の数）： 40億円 ÷ 2 = 20億円
３）第三者割当増資が実施されＸ社が投資を実行した後の１株当たりの企業価値
・Ｘ社の企業価値： 150億円
・発行済株式総数（第三者割当増資実施前の株式総数+募集株式の数）： 10株 + 2株 = 12株
・1株当たりの企業価値（企業価値÷発行済株式総数）： 150億円 ÷ 12 = 12.5億円
４）第三者割当増資を引き受ける者の１株当たりのキャピタルゲイン
・第三者割当増資を引き受ける者の１株当たりの払込価額： 20億円
・第三者割当増資が実施されＸ社が投資を実行した後の１株当たりの企業価値： 12.5億円
・第三者割当増資を引き受ける者の１株当たりのキャピタルゲイン： 12.5億円 – 20億円 = △7.5億円（すなわち、損失）
上記の計算を各選択肢に適用すると以下のようになります。
選択肢ア：
・投資額40億円に対する1株当たりの払込価額： 40億円 ÷ 2株 = 20億円/株
・プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえた1株当たりの価額： 150億円 ÷ (10+2)株 = 12.5億円/株
・キャピタルゲイン： 12.5億円 – 20億円 = △7.5億円（損失）。
選択肢イ：
・投資額40億円に対する1株当たりの払込価額： 40億円 ÷ 4株 = 10億円/株
・プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえた1株当たりの価額： 150億円 ÷ (10+4)株 = 10.7億円/株
・キャピタルゲイン： 10.7億円 – 10億円 = 0.7億円（利益）。
選択肢ウ：
・投資額40億円に対する1株当たりの払込価額： 40億円 ÷ 5株 = 8億円/株
・プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえた1株当たりの価額： 150億円 ÷ (10+5)株 = 10.0億円/株
・キャピタルゲイン： 10.0億円 – ８億円 = 2億円（利益）。
選択肢エ：
・投資額40億円に対する1株当たりの払込価額： 40億円 ÷ 10株 = 4億円/株
・プロジェクト後に増加する企業価値を踏まえた1株当たりの価額： 150億円 ÷ (10+10)株 = 7.5億円/株
・キャピタルゲイン： 7.5億円 – 4億円 = 3.5億円（利益）。
全選択肢のうち、これが最も有利。よってこの選択肢が正解。