今回は、H27年経営法務の第2問（設問１、２、３）の会社法（資金調達）の問題について解説します。
H27 第2問（設問１、２、３）
自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社（以下｢X 社｣という。）の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、公開会社ではなく、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。
甲 氏：｢今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのですが。｣
あなた：｢株主との合意により X 社の株式を取得するということですよね。有償で自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が[ Ａ ]を超えてはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。｣
甲 氏：｢はい。それは既に確認しているので大丈夫です。｣
あなた：｢よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法（①の方法）と特定の株主から取得する方法（②の方法）の２ つがあります。②の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。｣
甲 氏：｢なるほど。 ２つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。｣
あなた：｢書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、総会の日の[ Ｂ ]前までに招集通知を発送しなければならないのは、①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。この通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。｣
甲 氏：｢決議要件はどうでしょうか。｣
あなた：｢ [ Ｃ ] ｣
甲 氏：｢なるほど。ありがとうございました。｣
あなた：｢今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどうでしょうか。｣（設問１）
会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。
ア 資本金の額
イ 資本準備金の額
ウ 投資有価証券の額
エ 分配可能額（設問 ２）
会話の中の空欄Ｂに入る期間として最も適切なものはどれか。
ア 5日
イ 1週間
ウ 2週間
エ 1か月（設問３）
会話の中の空欄Ｃに入る記述として最も適切なものはどれか。
ア ①の方法の場合でも②の方法の場合でも特別決議です。
イ ①の方法の場合でも②の方法の場合でも普通決議です。
ウ ①の方法の場合には特別決議ですが、②の方法の場合には普通決議です。
エ ①の方法の場合には普通決議ですが、②の方法の場合には特別決議です。
解説
それでは早速各設問について考えていきましょう。
【設問１】
有償で自己株式を取得する場合、会社のお金で株主から株を買い取るため、配当と同じようなものとして扱われます
そのため空欄Aには選択肢エの「分配可能額」が入ります。
もし、このことを知らなかった場合は、この問題を契機に覚えるようにしましょう。
【設問２】
設問２は株主総会の収集手続きをいつまでに行わないといけないのかが問われています。
株主総会の招集手続は公開会社は総会の２週間前まで（短縮NG）、非公開会社は総会の１週間前まで（取締役会がある会社は短縮NG、ない会社は短縮OK）となっています。
冒頭にX社は公開会社ではない取締役会設置会社という記載があるので、総会の１週間前までに招集手続を行う必要があります。
そのため空欄Bには選択肢イの「１週間」が入ります。
機関の種類と招集手続きは、まとめシートにも掲載しているような一覧表にして覚えると覚えやすいです。
【設問３】
自己株式の場合、株主全員から有償取得する場合（①の方法）は株主総会普通決議、特定株主からの取得の場合（②の方法）は、株主間で公平でない扱いになってしまうため、もう１段重い株主総会特別決議となります。
そのため、空欄Cには選択肢エの「①の方法の場合には普通決議ですが、②の方法の場合には特別決議です。」が入ります。
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