今回は、H28年経営法務の第1問の会社法（機関設計）について解説します。
H28 第1問
株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
ａ 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数をもって、監査役を解任することができる。
ｂ 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の任期の満了する時までとすることができる。
ｃ 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後 10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで伸長することができる。
ｄ 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。
[解答群]
ア ａとｂ
イ ａとｄ
ウ ｂとｃ
エ ｃとｄ
それでは早速それぞれの文章を見ていきましょう。
aの文章について確認してみます。
役員の選任、監査役以外の役員の解任、監査役の解任、減資、定款の変更、組織再編等、解散などの定足数は定款で定めれば、1/3を下回らない数とすることができます。そのため、この記述では定足数は問題なさそうです。
しかし、監査役の解任は株主総会特別決議となりますので、過半数ではなく3分の2以上が必要となります。よってaの文章は×と判断できます。
bの文章については、監査役の任期は4年で短縮不可ですので、この記述は×となります。
そうすると残り２つが〇と考えられます。
念のため確認してみても、特に問題はなさそうなので、正しい文章はc、dで、正解は選択肢エとなります。
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