今日は、経営法務 R5 第16問 設問1に ついて解説します。
以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏：「弊社は、米国ニューヨーク市に本拠を置くＹ社から商品を輸入し、国内で販売しようと考えています。それに当たって、Ｙ社から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の条項はどのような内容でしょうか。」
1. This Agreement shall be governed by and construed inaccordance with the laws of the state of New York, the United States
of America, without reference to conflict of laws principle.
2. All dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or
termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration in New York City, New York, the United States of America by the
American Arbitration Association in accordance with the Arbitration Rules of the American Arbitration Association.
あなた：「 １ 項は ［Ａ］ を定めており、 ２ 項は ［Ｂ］ を規定しております。御社は日本でＹ社から輸入した商品を販売されるとのことですので、準拠法は日本法で提案するのはいかがでしょうか。」
甲 氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思います。裁判と仲裁はどのような違いがあるのでしょうか。」
あなた：「それぞれメリット・デメリットがありますので、その点も含めて、知り合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませんか。」
甲 氏：「ぜひ、よろしくお願いします。」
（設問 １ ）
会話の中の空欄ＡとＢに入る記述として、最も適切なものはどれか。
ア Ａ：本契約がアメリカ合衆国ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されること
Ｂ：本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市における米国仲裁協会による仲裁に付託され、最終的に解決されること
イ Ａ：本契約がアメリカ合衆国ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されること
Ｂ：本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市の連邦地方裁判所の管轄に属すること
ウ Ａ：本契約がアメリカ合衆国の連邦法に準拠し、同法に従って解釈されること
Ｂ：本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市における米国仲裁協会による仲裁に付託され、最終的に解決されること
エ Ａ：本契約がアメリカ合衆国の連邦法に準拠し、同法に従って解釈されること
Ｂ：本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市の連邦地方裁判所の管轄に属すること
解説
国際取引のうち、英文契約書に関する問題です。
まとめシートでは、以下の通り解説しています。
それでは空欄Ａ、Ｂをみていきましょう。
Ａ：第１項については「governed by」＝準拠する、つまり準拠法について記載されています。
「construed inaccordance with the laws of the state of New York」の部分は、「ニューヨーク州法に従って解釈される」と訳されます。
よって、Ａには「本契約がアメリカ合衆国ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されること」が入ります。
Ｂ：第２項では「dispute」＝紛争の解決方法について記載されています。
その解決方法として「finally resolved by arbitration in New York City, New York, the United States of America by the
American Arbitration Association in accordance with the Arbitration Rules of the American Arbitration Association.」の部分で「アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市の仲裁により最終的に解決されるものとする」と訳すことが出来ます。
もし全文分からなくても、まとめシートでリストに記載している「英文契約書によく出る単語」のうち「arbitration」＝「仲裁」というキーワードさえ覚えていれば正しい選択肢を選ぶことが出来ますね。
よって、Ｂには「本契約から、または本契約に関連して発生するすべての紛争はニューヨーク市における米国仲裁協会による仲裁に付託され、最終的に解決されること」が入ります。
以上から、正解は選択肢アとなります。
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