今回は、H25年経営法務の第5問の機関設計に関する問題について解説します。
H25 第5問
監査役の権限が会計に関するものに限定されている取締役会設置会社に関する以下の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により、会社法施行直前に[ Ａ ]であった公開会社でない株式会社については、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。したがって、定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがないからといって、直ちに監査役の監査の範囲が限定されていないと判断することはできない。
監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合、 [ Ｂ ]。（設問１）
文中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。
ア 関連会社 イ 子会社 ウ 小会社 エ 中会社（設問２）
文中の空欄Ｂに入る記述として最も適切なものはどれか。
ア 株主総会において、組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができる
イ 監査役は、取締役が提出しようとする会計に関する議案については、調査し、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項がないときでも、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない
ウ 定時株主総会の招集通知に際して、株主に対し、計算書類を提供する必要はない
エ 取締役が株式会社の事業の部類に属する取引をしようとする場合には、株主総会において、その承認を受けなければならない
解説
それでは早速各設問を見ていきましょう。
（設問１）
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定できるのは、非公開会社で、定款で「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する」と定めた会社です。
ですが、会社法が施行される前からあった会社は非公開会社かつ小会社であれば、定款に「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する」という定めがあるものとして扱われることが定めてあります。
そのため、空欄Aには選択肢ウの小会社が入ります。
ただし、もし上記に関する知識がなかったとしても、選択肢を見ると、関連会社・子会社は会社の持ち分と監査の範囲は関係ないと考えられるため違うだろうと判断でき、小会社と中会社であれば、小会社の方だろうと考えることができるため、小会社だろうと類推することができるかと思います。
（設問２）
選択肢アは、取締役会が設置されていない会社はその通りです。しかし、取締役会が設置されている会社は、取締役会で決定できるものは取締役会で決定し、会社法で株主総会で定めることが決められているものは株主総会で決定することになりますので、「一切の事項について決議することができる」という記述が×となります。
選択肢イは、その通りで〇です。
念のため残りの選択肢を見ていきましょう。
選択肢ウは、×で、取締役会設置会社の場合は、取締役は株主に対して計算書類を提出する必要があります。
選択肢エは、取締役会設置会社の場合、株主総会ではなく、取締役会の承認で大丈夫ですので×となります。
以上から正解は選択肢イとなります。
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