今回は、H25年経営法務の第18問について解説します。
H25 第18問
公私混同が激しく株式会社の存続を危うくする代表取締役Aを解職して、代表権をはく奪したい。さらにAを取締役から解任したい。この場合の記述として最も適切なものはどれか。なお、当該株式会社は取締役会設置会社であり定款による別段の定めがないことを前提とする。
ア 代表取締役Aを解職して代表権のない取締役にするには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。
イ 代表取締役Aを解職して代表権のない取締役にするには、取締役会において議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数の決議によらなければならない。
ウ 取締役Aを解任するには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
エ 取締役Aを解任するには、取締役会において議決に加わることができる全取締役が出席し全員の同意によって行わなければならない。
解説
今回の問題はダメダメな代表を引きずり下ろすための手続きについての問題です。
それでは早速各選択肢を見ていきましょう。
選択肢アは、代表取締役の解任を決定する機関が株主総会であるような書き方ですが、代表取締役の選任・解任を行う機関は株主総会でなく取締役会です。
そのためこの選択肢は×です。
選択肢イはその通りで、〇です。
念のため他の選択肢も見てみましょう。
選択肢ウ、エは、役員である取締役の解任を決定する機関が株主総会の特別決議や取締役会であるような書き方ですが、取締役の解任を行う機関は株主総会の普通決議です。
そのためこれらの選択肢は×です。
以上から正解は選択肢イとなります。
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